Rachat de Warner Bros par Paramount pour 110 milliards de dollars : approbation de l'UE, pause aux États-Unis et calculs de fusion

L'UE a autorisé le rachat de Warner Bros Discovery par Paramount Skydance pour environ 110 milliards de dollars, mais un tribunal américain vient de faire une pause et les actions de la société cible se négocient toujours en dessous de l'offre en espèces proposée. Voici où en est l’accord et les mécanismes de marché à l’origine de cet écart.

Le 22 juillet 2026, la Commission européenne a donné son feu vert conditionnel à la fusion, l'approuvant après que Paramount ait accepté de mettre fin à un partenariat majeur de distribution de films avec Universal Pictures en Europe dans un délai de 13 mois et d'éviter une entreprise similaire pendant une décennie, selon la Commission et des rapports de la BBC, Reuters et Bloomberg. Les régulateurs craignaient que le partage de la distribution avec un rival ne donne à la société issue de la fusion trop d'influence sur les sorties en salles.

Mais l’approbation européenne ne représente que la moitié du problème. Aux États-Unis, l’accord est en suspens : une coalition d’une douzaine d’États, dirigée par la Californie, a déposé une plainte antitrust à la mi-juillet pour le bloquer, et quelques jours plus tard, un tribunal fédéral a émis une ordonnance d’interdiction temporaire suspendant le rachat le temps que ces réclamations soient entendues. Les actions de Warner Bros Discovery ont chuté d'environ 4 % pendant la pause.

Cet article est uniquement destiné à l’information et à l’éducation et ne constitue pas un conseil financier. Rien ici ne constitue une recommandation d’acheter, de vendre ou de détenir un titre, et les fusions peuvent modifier les conditions ou échouer à tout moment.

Où en est l'accord

Le tableau actuel est un patchwork d’approbations et d’obstacles :

• UE : approuvé sous conditions. Autorisé le 22 juillet, sous réserve que Paramount mette fin à son partenariat de distribution européenne avec Universal.
• Département américain de la Justice : favorable. Le DOJ a signalé en juin qu'il soutenait la fusion.
• États américains : combattez-le. Douze États, la Californie en tête, ont intenté une action en justice à la mi-juillet, arguant que l'accord causerait « un préjudice substantiel aux salles de cinéma, aux câblodistributeurs de base et, en fin de compte, au public ».
• Tribunal américain : pause. Un juge fédéral a émis une ordonnance d'interdiction temporaire afin que les réclamations des États puissent être évaluées. Les avocats cités dans la couverture ont souligné que l'ordonnance ne constitue « qu'une courte pause » et ne tranche pas l'affaire.
• Royaume-Uni : nous regardons. Les régulateurs britanniques évaluent leur propre intervention en matière d'information locale, de télévision pour enfants et de concurrence en matière de streaming.
• Les syndicats : opposés. La Writers Guild of America affirme que l'entreprise fusionnée obtiendrait un pouvoir démesuré sur les salaires et les opportunités d'emploi.

Paramount, pour sa part, affirme que ce rapprochement profitera aux téléspectateurs, en s'engageant à sortir au moins 30 films en salles par an, soit environ le double de sa production actuelle.

Pourquoi les actions de Warner Bros se négocient en dessous de l'offre de 30 $

Voici la partie qui intrigue beaucoup de nouveaux investisseurs. Paramount a une offre entièrement en espèces sur la table valorisant Warner Bros Discovery à environ 30 dollars par action, selon les propres annonces de Paramount. Alors pourquoi le titre n’a-t-il pas simplement grimpé à 30 $ pour y rester ?

Parce qu’un accord signé n’est pas un accord conclu. Lorsqu'une entreprise accepte d'être achetée au comptant à un prix fixe, ses actions se négocient généralement à un léger rabais par rapport à ce prix jusqu'au moment où la transaction est réellement conclue. Cet écart – la différence entre le prix du marché et l’offre convenue – est connu sous le nom de spread d’arbitrage de fusion ou de risque, et il existe pour deux raisons : la valeur temporelle de l’attente de l’argent et, plus important encore, le risque que la transaction s’effondre avant d’être conclue.

La taille de cet écart évolue avec les probabilités. Lorsque la voie semble claire, le spread se rétrécit et le titre dérive vers le prix d’offre. Lorsque quelque chose menace l’accord – un procès, un régulateur ou, comme cela s’est produit ici, un juge faisant une pause – le risque perçu augmente, l’écart s’élargit et les actions chutent. C'est essentiellement ce qui explique la baisse d'environ 4 % survenue pendant la pause du tribunal : le marché a réévalué les chances que l'accord soit conclu aux conditions actuelles.

Si la fusion se réalise finalement, les détenteurs des actions recevront l'offre en espèces. S’il s’effondre, le titre peut retomber vers le niveau où il se négociait avant la transaction – ce qui est exactement le risque que le spread a toujours intégré. Parier sur la réduction de cet écart est une stratégie reconnue (et risquée) que certains hedge funds utilisent ; ce n’est pas un geste de débutant, et ce n’est pas quelque chose que cet article suggère à quiconque de faire.## Le « ticking fee » : un compte à rebours avec un prix

La pause n’est pas seulement un inconvénient juridique : elle s’accompagne d’un compteur en marche. Aux termes de l'accord de fusion, si l'accord n'est pas finalisé d'ici le 30 septembre, Paramount devra aux actionnaires de Warner Bros des « frais de ticking » d'environ 7 millions de dollars par jour jusqu'à sa conclusion, comme l'ont rapporté la BBC et d'autres.

Des frais de tic-tac sont une clause qui compense le retard des actionnaires de la société cible, facturant essentiellement à l'acheteur chaque jour supplémentaire pendant lequel la transaction s'étend au-delà d'une date fixe. Il s’agit d’une caractéristique courante dans les rachats importants et fortement réglementés, précisément parce que les approbations et les poursuites peuvent repousser les délais. Pour le marché, c’est aussi un signal : cela chiffre concrètement le coût d’un hold-up exactement comme celui qui se déroule actuellement devant les tribunaux.