Matemática da oferta de direitos: TERP, diluição e decisão de exercício

Este guia concentra-se na matemática dos acionistas após o anúncio de uma emissão de direitos. Complementa, em vez de repetir, uma visão geral da oferta de direitos. O prospecto real controla a taxa de subscrição, o preço, a transferibilidade, o privilégio de excesso de assinaturas, os prazos, o rateio, os direitos de retirada, o tratamento do titular estrangeiro e o uso dos recursos.

Calcular preço e valor teórico ex-direitos

Se um detentor puder comprar m novas ações para cada n ações antigas ao preço de subscrição S, e o preço de mercado pré-direitos for P, um preço ex-direitos teórico simplificado é:

TERP = (n × P + m × S) ÷ (n + m)

O valor teórico transferido de cada ação antiga é P − TERP. Isto não é uma previsão: as ações podem movimentar-se, as taxas e os impostos são importantes e as perspetivas do emitente mudam quando este levanta e gasta o dinheiro. Compare três caminhos – exercer, vender direitos transferíveis ou deixá-los caducar – utilizando os mesmos pressupostos de propriedade e de caixa. Modele também a diluição de não participação na porcentagem de votos, lucro por ação e valor contábil por ação.

Para questões fiscais federais dos EUA, a base dos direitos de ações e as regras de disposição podem ser complexas; use a Publicação 550 do IRS e aconselhamento profissional para a oferta específica.

Uma oferta de direitos é um aumento de capital no qual uma empresa dá aos seus acionistas existentes o direito, mas não a obrigação, de comprar ações adicionais, geralmente com desconto em relação ao preço de mercado e na proporção do que já possuem. Para os acionistas, é um ponto de decisão com três opções: exercer os direitos, vendê-los se forem transferíveis ou deixá-los expirar. Esta página é para investidores que receberam um aviso de direitos ou desejam entender a mecânica antes que isso aconteça. Leia como funciona o processo, compare os benefícios com a matemática da diluição e verifique a estrutura de decisão abaixo antes da data de expiração dos seus direitos.

Como funciona uma oferta de direitos

Quando uma empresa precisa de novo capital social, ela pode primeiro oferecer novas ações aos seus atuais proprietários. Cada acionista recebe direitos de subscrição com base num rácio definido, por exemplo, um direito por cada cinco ações detidas na data de registo. Cada direito permite a compra de novas ações a um preço de subscrição fixo durante um período limitado, normalmente algumas semanas.

O preço da assinatura é normalmente definido abaixo do preço atual de mercado. O desconto compensa os acionistas pela diluição que as novas ações criam e lhes dá um motivo para agir antes que a janela feche. Após o término do período de oferta, os direitos não exercidos geralmente expiram sem valor.

Uma linha do tempo típica é assim:

1. Anúncio. A empresa divulga o índice, preço da assinatura, data de registro e data de vencimento.
2. Data de registro. Somente os acionistas registrados recebem direitos.
3. Janela de assinatura. Os titulares exercem, vendem (se permitido) ou ignoram seus direitos.
4. Liquidação. Novas ações são emitidas e a empresa recebe os recursos.

As empresas usam ofertas de direitos para pagar dívidas, financiar projetos ou reforçar o balanço patrimonial, ao mesmo tempo que dão aos acionistas leais o primeiro direito sobre as novas ações.

Tipos de ofertas de direitos

Direitos transferíveis (renunciáveis)

Os próprios direitos são negociados em bolsa durante o período de assinatura. Um acionista que não queira mais ações pode vender os direitos e capturar parte do valor do desconto em dinheiro.

Direitos intransferíveis (não renunciáveis)

Os direitos não podem ser vendidos. O detentor os exerce ou os deixa caducar, o que torna a decisão mais binária e torna mais caro ignorar a oferta.

Privilégio de excesso de assinatura

Algumas ofertas permitem que os acionistas participantes solicitem ações que outros detentores recusaram. Isto pode ser importante em ofertas menores, onde os insiders desejam aumentar sua participação pelo preço da assinatura.

Ofertas em espera e com suporte

Em uma oferta garantida, um subscritor ou comprador standby concorda em comprar algumas ou todas as ações não subscritas, sujeito às condições, limites, direitos de rescisão e taxas do contrato. Pode aumentar a segurança do financiamento, mas não é uma garantia incondicional; leia o contrato de compra ou subscrição stand-by.

Benefícios de participar

• Preço de compra com desconto. O preço da assinatura geralmente fica abaixo do preço de mercado no momento do anúncio, portanto, exercer pode significar comprar com desconto, embora o preço de mercado possa mudar durante a janela.
• Proteção contra diluição. O exercício proporcional à sua participação mantém sua porcentagem de propriedade praticamente intacta à medida que a contagem de ações aumenta.
• Sem comissão em muitos casos. As ações compradas através do agente de subscrição geralmente não acarretam comissão de corretagem.
• Acesso prioritário. Os proprietários existentes têm a primeira oportunidade antes que quaisquer ações restantes sejam colocadas em outro lugar.

Riscos e desvantagens

• Diluição se você não fizer nada. As novas ações reduzem o percentual de propriedade de cada não participante e podem pressionar o lucro por ação.
• Um desconto não é dinheiro de graça. As ações geralmente são negociadas em baixa após o anúncio, porque o mercado reavalia o preço para a contagem maior de ações. O preço teórico ex-direitos situa-se entre o preço de mercado antigo e o preço de subscrição.
• Um sinal que vale a pena ler. As empresas que levantam capital de emergência podem estar sob estresse financeiro. O motivo do aumento é mais importante do que o desconto.
• Risco de concentração. Exercitar-se significa colocar dinheiro novo em uma única empresa que você já possui, o que aumenta a concentração do portfólio.
• Risco de expiração. Os direitos são limitados no tempo. O descumprimento do prazo de uma oferta intransferível acarretará na perda da totalidade do valor dos direitos.